【基本事件】

2021年1月14日，美國(guó)國(guó)防部根據(jù)《1999財(cái)年國(guó)防授權(quán)法》（經(jīng)修訂）第1237條的法定要求，將9家中企納入中國(guó)軍事公司名單，實(shí)施投資限制。同日，美國(guó)國(guó)務(wù)院根據(jù)《移民與國(guó)籍法》第212（A）（3）（C）條，涉及大規(guī)模填海、建造與或軍事化南海爭(zhēng)議島嶼，或透過(guò)威脅等手段阻礙東南亞聲稱(chēng)針對(duì)所謂擁有南海主權(quán)國(guó)取得南海離岸資源的中國(guó)籍人士，未來(lái)禁止入境美國(guó)，包括國(guó)有企業(yè)主管、人民解放軍海軍官員；這些人士的直系親屬也可能面臨相同簽證限制措施。

【分析與解讀】

l 美國(guó)國(guó)防部軍單新增的9家中企：

1.中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）有限公司

2.籮筐技術(shù)公司

3.小米科技有限責(zé)任公司

4.北京中關(guān)村發(fā)展投資中心

5.廣東高云半導(dǎo)體科技股份有限公司

6.大新華航空有限公司

7.中譯語(yǔ)通科技股份有限公司

8.中國(guó)航空集團(tuán)有限公司

9.中國(guó)商用飛機(jī)有限責(zé)任公司

根據(jù)13959行政令及修訂后的行政令，美國(guó)投資者需在2021年3月13日（納入60天后）到2021年11月13日（納入365天）之間出售所持中國(guó)軍事公司的股份。

迄今，被納入國(guó)防部軍單的已有44家中企。下一步，需警惕阿里巴巴、騰訊等據(jù)稱(chēng)也參與了中國(guó)軍事云計(jì)算系統(tǒng)相關(guān)項(xiàng)目的企業(yè)，此外還包括一些中國(guó)軍方設(shè)備供應(yīng)商以及與高科技武器研發(fā)項(xiàng)目緊密相關(guān)的中國(guó)公司。百度也在美國(guó)審查的公司之列，這三家科技巨頭公司被視為對(duì)中國(guó)軍方具有高度戰(zhàn)略意義。

同日，美國(guó)財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）發(fā)布“中國(guó)軍事公司名單” 通用許可證2及關(guān)于第13959號(hào)行政命令“解決中國(guó)軍事公司證券投資威脅”的4個(gè)常見(jiàn)問(wèn)題解答（FAQ），即FAQ 871、FAQ 872、FAQ 873和FAQ 874。此次涉及的4個(gè)問(wèn)題具體如下：

FAQ 871. 根據(jù)修訂后的13959號(hào)行政命令，由美國(guó)人經(jīng)營(yíng)的證券交易所有哪些合規(guī)義務(wù)？

FAQ 872. 經(jīng)2021年1月13日修訂的13959號(hào)行政令是否要求美國(guó)人出售其持有的公開(kāi)交易證券，或任何衍生自或旨在提供對(duì)中國(guó)共產(chǎn)黨軍事公司此類(lèi)證券的投資敞口的證券？

FAQ 873. 經(jīng)修訂的13959號(hào)行政命令如何界定“交易”一詞？

FAQ 874. 假如我是一名美國(guó)人，希望在經(jīng)修訂的13959號(hào)行政令規(guī)定的相關(guān)最后期限之前出售我所持的擔(dān)保證券。就13959號(hào)行政令而言，允許哪些類(lèi)型的行為來(lái)實(shí)現(xiàn)此類(lèi)撤資？

總體而言，13959行政令發(fā)布前，有31家企業(yè)被納入中國(guó)軍事公司名單，對(duì)于這些公司的證券，美國(guó)人需在美東部時(shí)間2021年11月11日晚上11點(diǎn)59分之前全部或部分剝離；對(duì)于后續(xù)被納入的中國(guó)軍事公司名單的企業(yè)，美國(guó)人都應(yīng)在其納入制裁后的60天到365天（晚上11:59分以前）內(nèi)進(jìn)行全部或部分剝離。在發(fā)布的365天后，美國(guó)人禁止持有這些中國(guó)軍事公司的股票。