【發(fā)布單位】中華人民共和國商務部
【發(fā)布文號】公告2013年第61號
【發(fā)布日期】2013-08-26
中華人民共和國商務部收到聯發(fā)科技股份有限公司（以下簡稱聯發(fā)科技）吸收合并開曼晨星半導體公司（以下簡稱開曼晨星）的經營者集中反壟斷申報。經審查，商務部決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現公告如下：
一、立案和審查程序
2012年7月6日，商務部收到聯發(fā)科技吸收合并開曼晨星100%股權的經營者集中反壟斷申報。經審核，商務部認為申報文件、資料不完備，要求申報方予以補充。9月4日，商務部確認經補充的申報文件、資料符合《反壟斷法》第二十三條的規(guī)定，對該項經營者集中立案審查。9月29日，商務部決定對此項經營者集中實施進一步審查。經進一步審查，商務部認為，此項集中對液晶電視主控制芯片（LCD電視芯片的核心部件）設計與銷售市場（以下簡稱液晶電視主控芯片市場）具有排除、限制競爭的效果。12月28日，經申報方同意，商務部決定延長進一步審查期限。在上述審查期間，申報方就商務部提出的競爭問題提交了多輪解決方案，經審查均不能有效解決此項集中導致的競爭問題，2013年2月22日，申報方申請撤回案件并得到了商務部同意。3月12日，商務部對申報方的重新申報予以立案審查。4月9日，商務部決定對此項經營者集中實施進一步審查。7月8日，經申報方同意，商務部決定延長進一步審查期限，截止時間為9月6日。
在審查過程中，商務部通過書面征求有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游企業(yè)的意見，向相關方發(fā)放調查問卷，召開座談會，委托地方商務主管部門進行實地調查等方式，核實了相關數據，了解了相關商品特點、市場參與者情況、市場結構狀況、行業(yè)特征及未來發(fā)展趨勢等方面的信息，同時聘請獨立第三方咨詢機構對此項集中的競爭問題進行了分析評估。
二、競爭分析
商務部按照《反壟斷法》及相關規(guī)定，對此項經營者集中進行了審查，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項交易在液晶電視主控芯片市場具有排除、限制競爭的效果。
（一）相關市場。
本交易所涉相關商品市場為液晶電視主控芯片市場和手機基帶芯片設計與銷售市場。鑒于此項集中對手機基帶芯片設計與銷售市場難以產生排除、限制競爭的影響，商務部重點審察了液晶電視主控芯片市場的情況。
1、相關商品市場。液晶電視主控芯片、機頂盒芯片、液晶監(jiān)視器芯片均屬于多媒體顯示器相關芯片，主要用來接收及轉換音頻及視頻訊號。從需求方面看，液晶電視主控芯片、機頂盒芯片、液晶監(jiān)視器芯片的應用領域、功能和價格差異較大，替代關系不強。從供給方面看，液晶電視主控芯片、液晶監(jiān)視器芯片、機頂盒芯片之間的供給替代性不明顯。液晶電視主控芯片集成度高、設計方案復雜，在實際運營中，為確保產品的穩(wěn)定性和匹配性，液晶電視主控芯片供應商需要與液晶電視機廠商進行長期合作。液晶監(jiān)視器芯片設計商與機頂盒芯片設計商轉產液晶電視主控芯片，需要長期的技術積累、經驗積累和客戶積累。因此，液晶電視主控芯片市場構成獨立的相關商品市場。
2、相關地域市場。商務部分析了液晶電視主控芯片在關稅、運輸成本、進出口政策、貿易量、產品研發(fā)、設計流程和產業(yè)分布等方面的情況，認為其具有全球性特征。同時，電視主控芯片設計商在推出商品時，需滿足中國大陸市場對語言文化、地理位置、技術服務、價格期望等方面的要求，中國大陸市場具有自身的獨特性。因此，商務部在考察全球市場的同時，重點評估了中國大陸市場的情況。
（二）集中改變了相關市場結構。
交易前，中國大陸液晶電視主控芯片市場的集中度指數（HHI）為4533，市場集中度很高；交易后HHI指數為6500，增量值（ΔHHI）為1962。本交易顯著改變了中國大陸液晶電視主控芯片的市場結構。
（三）集中消除了主要競爭對手。
聯發(fā)科技與開曼晨星均是液晶電視主控芯片的主要供應商，兩者的產品可比性強，客戶重疊度高。交易前，聯發(fā)科技與開曼晨星在相關市場中處于第一和第二的位置，雙方在液晶電視主控芯片的創(chuàng)新、服務和價格等方面具有相互制約的能力。
（四）集中使收購方在相關市場擁有支配地位。
在全球液晶電視主控芯片市場，開曼晨星的市場份額為43.6%，聯發(fā)科技的市場份額為17.5%，交易雙方合計市場份額為61%左右。在中國大陸液晶電視主控芯片市場，開曼晨星的市場份額為65%，聯發(fā)科技的市場份額為15%，交易雙方合計市場份額為80%。其他液晶電視主控芯片供應商難以對其形成有效的競爭制約。
（五）集中使客戶對芯片供應商的選擇受到限制。
在中國大陸市場，液晶電視主控芯片供應商與電視機廠商相互依存，雙方需要密切合作，共同進行產品定位和技術磨合。同時，為分擔運營風險，電視機廠商通常會選擇至少兩家芯片企業(yè)作為其芯片供應商。目前中國大陸六大電視機廠商均把雙方作為主要芯片供應商，對聯發(fā)科技和開曼晨星均存在一定依賴。本交易完成后，開曼晨星將被吸收合并，電視機廠商對芯片供應商的選擇將受到限制。
（六）相關市場進入難度較大。
此項集中所涉行業(yè)屬于高新技術產業(yè)，進入該行業(yè)需要相應知識產權和設計經驗。因產品研發(fā)設計的前期投入成本高、時間長，沒有相關設計經驗和知識產權的企業(yè)，難以進入市場。目前除聯發(fā)科技和開曼晨星之外，其他市場參與者市場份額都較小，新進入者不多。
（七）行業(yè)特征及發(fā)展趨勢。
在評估此項集中在液晶電視主芯片市場具有排除、限制競爭效果的同時，商務部還深入考察了相關產品所處的行業(yè)狀況，認為液晶電視主控芯片所處行業(yè)的特征和供求變化情況，在一定程度上弱化了此項集中對競爭產生的不利影響。
1、液晶電視主控芯片市場競爭格局不穩(wěn)定。該產品更新換代較快，生命周期較短。智能電視芯片的推廣進程日益加快，電視芯片與手機芯片、電腦芯片的邊界趨于模糊。具有綜合研發(fā)實力的芯片設計企業(yè)未來有能力參與市場競爭。
2、本交易為其他市場參與者提供了成長機會。中國大陸六大電視機廠商通常從兩家或兩家以上供貨商采購芯片。本交易完成后，以聯發(fā)科技和開曼晨星為供貨商的電視機廠商，可能會尋求其他競爭者作為供貨商，客戶選擇范圍的擴大為規(guī)模較小的競爭者成長為實力較強的競爭者提供了機會。
綜合以上分析，商務部認為，盡管行業(yè)特征和發(fā)展趨勢可以相對弱化此項集中對競爭的不利影響，但此項集中在短期內對中國大陸液晶電視主控芯片市場仍具有排除、限制競爭的效果，可能表現為提高芯片價格、減少研發(fā)投入或延緩新產品的推出速度、降低客戶服務水平等。
三、附加限制性條件的商談
審查期間，商務部向申報方指出了此項經營者集中具有的排除、限制競爭的效果，并就如何減少集中對競爭產生的不利影響進行了多輪商談。聯發(fā)科技和開曼晨星先后提出多個解決方案。經評估，商務部認為，雙方于2013年8月15日向商務部提交的《聯發(fā)科技收購開曼晨星100%股權交易的救濟承諾方案》（以下簡稱《最終救濟方案》）能夠有效減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響。
四、審查決定
鑒于聯發(fā)科技吸收合并開曼晨星將會對中國大陸液晶電視主控芯片市場產生排除、限制競爭的效果，商務部決定基于交易雙方提交的《最終救濟方案》附加限制性條件批準此項經營者集中。
（一）保持晨星臺灣作為獨立競爭者的法人地位。本交易完成后，開曼晨星退市，其手機芯片及其他無線通信業(yè)務并入聯發(fā)科技，液晶電視主控芯片及其他業(yè)務由其既存子公司晨星臺灣擁有和運營。晨星臺灣作為獨立競爭者的法人地位不變。
（二）聯發(fā)科技行使有限股東權利。在保持獨立期間，聯發(fā)科技作為晨星臺灣的股東，除取得晨星臺灣的分紅、上市公司合并財報信息以及有條件委任董事外，暫不行使其他股東權利。聯發(fā)科技在確有必要行使其他股東權利時，應事先向商務部提出申請并證明不會損害雙方的相互獨立和有效競爭。商務部在聽取監(jiān)督受托人意見后作出決定。
（三）聯發(fā)科技和晨星臺灣未經商務部批準不得進行業(yè)務合作。雙方應制訂保障措施，防止信息交換并保障晨星臺灣高管和員工的獨立性。同時，雙方應以可核查的方式，保持交易前雙方在LCD電視芯片產品供應、售后服務及在原始程序代碼開放等方面的一貫做法，確保交易后的市場競爭不因此項經營者集中受到不利影響。
（四）聯發(fā)科技和晨星臺灣在LCD電視芯片市場并購其他競爭者，應事先向商務部申報，未經批準不得實施。
（五）限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行。自本決定生效之日起三年內，聯發(fā)科技和晨星臺灣每三個月向商務部書面匯報履行義務的進展情況，指定聯系人負責與商務部和監(jiān)督受托人溝通。三年期滿后，聯發(fā)科技和晨星臺灣可以向商務部提出解除“保持晨星臺灣作為獨立競爭者的法人地位”相關義務的申請。
聯發(fā)科技和開曼晨星應制訂履行上述義務的詳細方案提交商務部審查，并在公告之日起三個月內取得商務部批準。商務部批準詳細方案后，本項交易才能進行交割。
聯發(fā)科技和開曼晨星提交的《最終救濟方案》是本決定的組成部分，對聯發(fā)科技、開曼晨星和晨星臺灣具有同等約束力。聯發(fā)科技應當根據商務部《關于實施經營者集中資產或業(yè)務剝離的暫行規(guī)定》委托獨立的監(jiān)督受托人，對聯發(fā)科技、開曼晨星和晨星臺灣履行上述義務情況進行監(jiān)督。
聯發(fā)科技、開曼晨星和晨星臺灣應確保所作出的承諾符合相關法律、法規(guī)及各自公司章程等的規(guī)定；若因履行所作出的承諾導致違反相關法律、法規(guī)及各自公司章程等的規(guī)定，其責任由聯發(fā)科技、開曼晨星及臺灣晨星自行承擔，并不得影響上述全部義務的履行。
本公告自發(fā)布之日起生效。
附件：最終救濟方案
中華人民共和國商務部
2013年8月26日