美國經濟制裁既有執行聯合國安理會決議的多邊制裁，也有自己實施的單邊制裁。對中國企業而言，風險更大的是單邊制裁，主要包括貿易、投資和人員往來等。目前，美國財政部下屬海外資產控制辦公室負責美國經濟制裁法規，主要針對受美國制裁的國家、實體和個人。

“違反美國經濟制裁的代價十分高昂。”北京市中倫律師事務所高級法律顧問張國勛近日在中國國際商會法律服務部、中國國際商會培訓中心聯合舉辦的第二期沙龍活動上表示，違規企業如涉及民事處罰，《美國出口管制改革法案》及大多數制裁項目下處罰每宗交易為30萬美元，或是兩倍于交易金額的罰款（取其較高者）。如涉及刑事處罰，每次違法行為處以100萬美元罰款和/或最高20年監禁。若企業被列入黑名單，將被禁止與美國公司、許多非美國公司進行交易。此外，企業還可能被執行強制制定外部監督和審計、撤銷高管職務、退回所得、禁止進行融資、撤銷出口許可證等處罰。

2018年8月，美國財政部宣布，因對朝鮮非法船運實施便利，將中國大連天寶國際物流有限公司及其新加坡子公司，以及俄羅斯企業Profinet及其總經理均納入特別指定國民名單，實體和個人不得與其進行交易。

“伊朗、蘇丹、敘利亞等‘一帶一路’沿線國家和地區恰好是美國經濟制裁的重要目標，因此，金融制裁、投資禁止等成為中國外貿企業進行海外投資時的重要障礙。”張國勛說，貨運公司可能拒絕為企業提供發往被制裁國家（例如伊朗）的貨運服務，中企需要通過第三國中轉進行運輸，這將延長交易時間，增加交易成本，銀行等金融機構可能拒絕為企業提供涉及制裁國家的金融、結算服務，導致企業難以收回賬款。

張國勛解釋說，中企一旦違反美國經濟制裁法律，需要支付大額罰金或和解金，且被制裁企業的上下游企業可能暫停或終止履行合同，使其面臨供應鏈斷裂及潛在違約風險。另外，企業形象將受到損害，影響其可持續經營。

日前，國家發改委、外交部、商務部等七部門聯合印發《企業境外經營合規管理指引》的通知。其中，第六條為對外貿易中的合規要求，企業開展對外貨物和服務貿易時應確保經營活動全流程、全方位合規，全面了解關于貿易管制、質量安全與技術標準、知識產權保護等方面的具體要求，關注企業所涉國家（地區）開展的貿易救濟調查，包括反傾銷、反補貼、保障措施調查等。

當然，企業可根據一些信息判斷貿易風險。比如，客戶或其地址與美國商務部被拒絕人、財務部被制裁個人與實體的信息相似；客戶或其代理人不愿提供有關物項最終用途的信息；產品的性能與買方的業務條線不相匹配；產品與目的地國的技術水平不兼容；針對價格昂貴，通常需要融資以付款的物項，客戶愿意以現金支付；客戶（幾乎）沒有商業背景。“企業可以從以下幾方面入手，有效避免自身業務存在的貿易違規風險：建立高效出口合規機制，慎重開展經濟制裁涉及國家和行業的交易、投資，針對具有制裁風險的業務，排除美國因素的存在，針對交易各方進行‘黑名單’審查。”張國勛說。

其中，最重要的是企業需要建立全面、高效的貿易合規體系。據了解，高效的貿易合規體系主要包含合規培訓、審查機制、合規監督與審計、違規問題披露、采取整改措施等多個要素。張國勛表示，首先，企業可根據自身情況，單獨設立部門負責出口管制事項，例如出口合規部或企業自律辦公室等，也可選擇由國際部、貿易部、法律部等特定部門承擔出口管制相關職能。其次，面對內部分散的既有合規職能，企業應理順內部組織框架，劃清合規部門、專員與相關部門的職能邊界和協作界限。最后，在明晰主要工作部門的關系后，進一步從領導層、管理層和執行層三個層面入手，根據自身特點搭建合規組織框架。

“企業開始搭建貿易合規體系前，應先全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果進行系統分析，并對重大風險及時發布預警；同時，事先對員工進行合規培訓，培養員工的合規風險防范意識。”張國勛表示，在合規事件出現后，應有完善的應對、補救及懲處措施，以有效控制該事件對企業造成的損失和影響，并降低類似事件今后再次發生的可能性。

全面、高效的貿易合規體系對企業而言顯然十分重要。2017年8月，American Export Lines就其違反《伊朗交易和制裁條例》的行為與OFAC達成和解。根據雙方簽署的和解協議，自2010年4月25日至2012年6月2日，AEL約140次途經伊朗從美國將二手汽車和零件運轉至阿富汗。然而，鑒于AEL在進行違法行為時已經建立了經濟制裁合規體系且此前沒有經濟制裁違法記錄等情形，OFAC決定對其從輕處罰，AEL最終支付了518063美元和解金。“強化合規管理，有助于企業在面臨處罰時主張抗辯，減輕處罰程度，有利于企業確保良好的合規實踐，取得相關監管部門的信任。”張國勛說。