“合同談判是準備訂立合同的雙方或多方當事人為相互了解、確定合同權利與義務而進行的商議活動。在國際貿易活動中，通過談判確認合同核心條款尤為重要。”在日前舉辦的國際貿易合同核心條款的談判技巧研討會上，中倫律師事務所合伙人袁培皓表示。

袁培皓表示，首先，企業需要盡職調查客戶的資信背景，預先調研客戶需求與商品情況，提前制定多種談判方案，謹慎選擇談判團隊的人員組成，再分步設計談判程序，在平等互利和友好協商原則下，明確談判主題并逐步推進談判目標，以貫徹己方草案為依據進行談判，靈活分析對方給出的條件。

其次，在此基礎上，進行價款及支付條款的談判。最佳的價款制定模式包括如下要點：計價貨幣、款項內容及金額、多階段支付、檢驗后支付、質保金、支付時間、逾期費用、單據。

在此過程中，企業需要注意《供應鏈服務協議》的合同性質，可能導致合同無效。供應鏈交易結構復雜，可能存在不同的交易特征，形成不同的法律關系。法律關系不因雙方合同中的約定而改變性質。

袁培皓舉例說，在一件代理采購合同糾紛案中，深圳福田區法院一審認定，代理采購合同系雙方當事人A、B之間的真實意思表示，具有法律約束力，合同明確約定雙方為委托代理采購關系，A和B為委托合同關系。深圳中院二審則認定，合同雖約定雙方為代理采購關系，但是合同的其他條款約定，A按照B的指示向C購買產品，B支付貨款后，A轉移貨物所有權給B，B從A購入貨物的價格高于A從C購入貨物價格，A向B開具增值稅專用發票，A和B為買賣合同關系。

關于服務、商品提供條款的談判，袁培皓認為，好的約定應該包括商品名稱、服務類型，商品的具體規格、服務的提供方式、商品的質量、服務的質量（圖片、實物、文字、說明書、商標、等級、標準、規格、樣品）等。

再次，企業還需要在微觀上設計合同條款，特別是違約條款、免責條款，以及不可抗力條款、違約責任條款等法律適用與爭議解決條款。不可抗力條款的談判方向可以集中在任一當事人、約定不可抗力、通知時間、書面證明、減少損失義務、義務和責任的免除等方面。而爭議解決條款上可以明確適用的法律，如中國法律。同時規定費用承擔方式，如敗訴方承擔律師費、差旅費、仲裁費、證據保全費、財產保全費等。還可以明確約定可向有管轄權的法院申請強制執行及相關費用的承擔。

最后，沒有約定違約責任條款的處理方式，依照法律規定進行處理。《民法典》規定，履行不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理、重作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。（錢顏）